BFH, Urteil vom 21.02.2022 – I R 13/19
Aus dem Leitsatz
1. NV: Ein nach einem Formwechsel einer Personen- in eine Kapitalgesellschaft an die Übernehmerin gerichteter Körperschaftsteuerbescheid ist wegen fehlender gesetzlicher Anordnung i.S. des § 179 Abs. 1 AO kein Grundlagenbescheid mit Bindungswirkung für einen an die Gesellschafter der Überträgerin ergangenen Feststellungsbescheid.
Leitsatz
- NV: Ein nach einem Formwechsel einer Personen- in eine Kapitalgesellschaft an die Übernehmerin gerichteter Körperschaftsteuerbescheid ist wegen fehlender gesetzlicher Anordnung i.S. des § 179 Abs. 1 AO kein Grundlagenbescheid mit Bindungswirkung für einen an die Gesellschafter der Überträgerin ergangenen Feststellungsbescheid.
- NV: Gegenstand der Übertragung beim vorgenannten Formwechsel sind die jeweiligen Mitunternehmeranteile der Einbringenden (vgl. Senatsurteil vom 11.07.2019 - I R 26/18, BFHE 266, 277, BStBl II 2022, 93).
- NV: Jedenfalls im Zeitpunkt der tatsächlichen Einbringung der Mitunternehmeranteile (hier: in Form des Beschlusses des Formwechsels) müssen die Tatbestandsvoraussetzungen der §§ 25 Satz 1, 20, 21 UmwStG 2006 vorliegen. Daran fehlt es, wenn die Überträgerin zuvor ihren ganzen Gewerbebetrieb i.S. des § 16 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alternative 1 EStG veräußert hat.
Amtlicher Leitsatz des Bundesfinanzhofs. Zur Originalentscheidung ↗
Tenor
Die Revision des Beklagten gegen das Urteil des Niedersächsischen Finanzgerichts vom 29.01.2019 - 8 K 163/17 wird als unbegründet zurückgewiesen. Die Kosten des Revisionsverfahrens hat der Beklagte zu tragen.
Vorinstanz und Verfahrensgang
vorgehend Niedersächsisches Finanzgericht, 29. Januar 2019, Az: 8 K 163/17, Urteil
Zitierte Normen
Die in der Entscheidung genannten Vorschriften mit den Überschriften aus dem Gesetzeskorpus.
- § 179 Abs. 1 AOFeststellung von Besteuerungsgrundlagen
- § 182 Abs. 1 AOWirkungen der gesonderten Feststellung
- § 16 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 EStGVeräußerung des Betriebs
- § 5a Abs. 4 S. 3 Nr. 3 EStGGewinnermittlung bei Handelsschiffen im internationalen Verkehr
- § 25 S. 1 UmwStGEntsprechende Anwendung des Sechsten Teils
- § 20 UmwStGEinbringung von Unternehmensteilen in eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft
- § 21 UmwStGBewertung der Anteile beim Anteilstausch
Prüfungsrelevanz
Diese Prüfungsthemen führen die zitierten Vorschriften als zentrale Normen.
Weitere Entscheidungen zu § 179 AO
- BFH II R 27/23 vom 17.06.2026amtlichSteuerbefreiung für ein Familienheim nach § 13 Abs. 1 Nr. 4c ErbStG; Begriff des Grundstücks1. Als Grundstück im Sinne des § 13 Abs. 1 Nr. 4c Satz 1 des Erbschaft- und Schenkungsteuergesetzes (ErbStG) ist das Grundstück nach den Vorschriften des…
- BFH VIII R 33/24 vom 19.05.2026amtlichKeine gesonderte und einheitliche Feststellung von Besteuerungsgrundlagen bei einer Unterbeteiligung an einem KapitalgesellschaftsanteilFür eine (typische oder atypische) Unterbeteiligung an einem Kapitalgesellschaftsanteil sind die Besteuerungsgrundlagen (hier: Einkünfte aus Ausschüttungen der…
- BFH II R 6/23 vom 11.03.2026amtlichRichterliche Kontrolle der Feststellungen der Gutachterausschüsse im Vergleichswertverfahren1. Das Finanzgericht als Tatsachengericht darf die von den Gutachterausschüssen nach § 183 Abs. 1 Satz 2 des Bewertungsgesetzes mitgeteilten Vergleichspreise…
- BFH III R 38/22 vom 11.12.2025amtlichKein Gewerbeertrag einer GmbH aus der Veräußerung ihres Mitunternehmeranteils an einer Projektgesellschaft1. Der Gewinn aus der Veräußerung eines Mitunternehmeranteils durch eine Kapitalgesellschaft unterliegt bei dieser grundsätzlich nicht der Gewerbesteuer. 2.…
- BFH V R 25/23 vom 04.12.2025amtlichZur Fristsetzung nach § 63 Abs. 4 Satz 1 der AbgabenordnungAOSetzt das FA einer Körperschaft eine Frist nach § 63 Abs. 4 Satz 1 AO zur Verwendung nicht zeitnah verwendeter Mittel und begehrt die Körperschaft die…
- BFH IV R 24/23 vom 13.11.2025amtlichMitunternehmerrisiko eines stillen Gesellschafters1. Mitunternehmerrisiko bedeutet gesellschaftsrechtliche oder eine dieser wirtschaftlich vergleichbare Teilnahme am Erfolg und Misserfolg eines gewerblichen…
Können Sie die zitierten Normen anwenden?
Versuchen Sie zuerst eine eigene Antwort. Decken Sie dann die redaktionelle Lösung auf.
- 1Wissensfrage · eigene Seite
In welchem Verfahren wird der Gewinn einer Mitunternehmerschaft festgestellt?
Einheitliche und gesonderte Feststellung nach § 179 AO und § 180 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 Buchst. a AO – Grundlagenbescheid für die ESt-Bescheide.
- 2Prüferfrage · eigene Seite
Erklären Sie Funktionsweise und Bezugsgröße des Freibetrags nach § 17 Abs. 3 EStG.
- Freibetrag 9.060 €, anteilig entsprechend der veräußerten Quote am Kapital (§ 17 Abs. 3 EStG).
- Ermäßigung um den Betrag, um den der Gewinn den anteiligen Betrag von 36.100 € übersteigt (§ 17 Abs. 3 EStG).
- Bezugsgröße ist der steuerpflichtige Teil des Gewinns nach Teileinkünfteverfahren (R 17 Abs. 9 EStR).
- Kein Antrag, keine Altersgrenze, keine Begrenzung auf einmal im Leben (§ 17 Abs. 3 EStG; anders als § 16 Abs. 4 EStG).
Typische Nachfrage: Ab welchem steuerpflichtigen Gewinn entfällt der Freibetrag bei der Veräußerung einer 50 %-Beteiligung vollständig? - 3Wissensfrage · eigene Seite
GmbH & Co. KG: Kommanditist A erhält Geschäftsführungsbefugnis in der KG – Folge?
Entprägung: keine gewerbliche Prägung mehr (R 15.8 Abs. 6 EStR); bei bisher geprägter KG grundsätzlich Betriebsaufgabe (§ 16 Abs. 3 EStG) mit Aufdeckung der stillen Reserven (BFH, Urteil vom 03.06.2025, IX R 18/24).
- 4Prüferfrage · eigene Seite
Ein Einzelunternehmer möchte seinen Betrieb in eine GmbH einbringen, ohne stille Reserven aufzudecken. Geht das, und worauf muss er achten?
- Sacheinlage des Betriebs gegen Gewährung neuer Anteile nach § 20 Abs. 1 UmwStG; alle funktional wesentlichen Betriebsgrundlagen müssen übertragen werden.
- Antrag auf Buchwertansatz (§ 20 Abs. 2 S. 2 UmwStG), spätestens bis zur erstmaligen Abgabe der steuerlichen Schlussbilanz der GmbH.
- Grenzen: Sicherstellung der Besteuerung, kein negatives Kapital (Passivposten dürfen Aktivposten nicht übersteigen), Begrenzung sonstiger Gegenleistungen.
- Sperrfrist von sieben Jahren: Veräußerung der Anteile führt zum Einbringungsgewinn I mit Siebtelregelung (§ 22 Abs. 1 UmwStG); jährliche Nachweispflicht (§ 22 Abs. 3 UmwStG).
Typische Nachfrage: Was passiert mit einem Grundstück, das der Einzelunternehmer zurückbehält? - 5Prüferfrage · eigene Seite
Was ist ein qualifizierter Anteilstausch, und welche Folgen hat er?
- Einbringung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft in eine andere Kapitalgesellschaft gegen Gewährung neuer Anteile (§ 21 Abs. 1 S. 1 UmwStG).
- Qualifiziert ist der Anteilstausch, wenn die übernehmende Gesellschaft danach nachweisbar unmittelbar die Mehrheit der Stimmrechte an der erworbenen Gesellschaft hat; dann ist auf Antrag der Buch- oder Zwischenwertansatz möglich (§ 21 Abs. 1 S. 2 UmwStG).
- Der Wertansatz bei der übernehmenden Gesellschaft gilt grundsätzlich als Veräußerungspreis der eingebrachten und als AK der erhaltenen Anteile (§ 21 Abs. 2 UmwStG).
- Veräußert die übernehmende Gesellschaft die eingebrachten Anteile innerhalb von sieben Jahren, entsteht beim Einbringenden ein Einbringungsgewinn II, soweit er nicht nach § 8b Abs. 2 KStG steuerfrei hätte veräußern können (§ 22 Abs. 2 UmwStG).
Typische Nachfrage: Warum ist der Anteilstausch für die Holdinggestaltung einer natürlichen Person interessant?
Aus Entscheidungen werden Klausurfälle.
Lesen Sie den Leitsatz und üben Sie die Anwendung im Fall. Klausuren mit Korrektur nach Punkteschema und Prüferfragen helfen beim Transfer.
- Lernplan bis zu Ihrem Prüfungstermin
- Klausurfälle mit Korrektur nach Punkteschema
- Prüferfragen und Kurzvortrag für die Mündliche