BFH, Urteil vom 28.05.2026 – IV R 3/23
Aus dem Leitsatz
1. NV: Der Buchwertantrag nach § 3 Abs. 2 Satz 1 des Umwandlungssteuergesetzes (UmwStG) kann in der notariellen Urkunde über die Umwandlung, von der der Notar dem zuständigen Finanzamt nach § 54 Abs. 1 der Einkommensteuer-Durchführungsverordnung eine beglaubigte Abschrift übersendet, gestellt werden (Bestätigung der Rechtsprechung).
Leitsatz
- NV: Der Buchwertantrag nach § 3 Abs. 2 Satz 1 des Umwandlungssteuergesetzes (UmwStG) kann in der notariellen Urkunde über die Umwandlung, von der der Notar dem zuständigen Finanzamt nach § 54 Abs. 1 der Einkommensteuer-Durchführungsverordnung eine beglaubigte Abschrift übersendet, gestellt werden (Bestätigung der Rechtsprechung).
- NV: § 4 Abs. 6 Satz 6 Alternative 2 UmwStG ist verfassungsgemäß (Bestätigung der Rechtsprechung).
- NV: Dem Erlass eines Richtigstellungsbescheids (§ 182 Abs. 3 der Abgabenordnung --AO--) steht keine Feststellungsverjährung (§ 181 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 169 Abs. 1 Satz 1 AO) entgegen, wenn der (zwischenzeitlich verstorbene) Gesellschafter bei Erlass des angefochtenen Gewinnfeststellungsbescheids noch lebte und damit zunächst richtiger Inhaltsadressat des Gewinnfeststellungsbescheids war. Ist die Rechtsnachfolge erst nach Erlass des angefochtenen Gewinnfeststellungsbescheids eingetreten und allein in einem späteren Gewinnfeststellungsbescheid, der nach § 365 Abs. 3 AO bzw. § 68 Satz 1 der Finanzgerichtsordnung an die Stelle des angefochtenen Bescheids getreten ist, nicht beachtet worden, wirkt die durch die Anfechtung eingetretene Ablaufhemmung des § 171 Abs. 3a AO nach Erlass eines Richtigstellungsbescheids auch gegenüber den Rechtsnachfolgern.
Amtlicher Leitsatz des Bundesfinanzhofs. Zur Originalentscheidung ↗
Tenor
Auf die Revision der Klägerin wird das Urteil des Niedersächsischen Finanzgerichts vom 22.12.2022 - 7 K 105/18 aufgehoben, soweit es die Gewinnfeststellung für 2008 bis 2010 betrifft. Der Gewinnfeststellungsbescheid für 2008 vom 04.03.2022 in Gestalt des Richtigstellungsbescheids vom 29.04.2026 wird dahingehend geändert, dass der laufende Gesamthandsgewinn um weitere Betriebsausgaben in Höhe von 300.000 € gemindert wird. Im Übrigen wird die Klage abgewiesen und die Revision zurückgewiesen. Die Klägerin trägt die Kosten des Klageverfahrens bis zum 07.03.2022 zu 84 % und anschließend zu 96 %. Der Beklagte trägt die Kosten des Klageverfahrens bis zum 07.03.2022 zu 16 % und anschließend zu 4 %. Die Kosten des Revisionsverfahrens trägt die Klägerin. Außergerichtliche Kosten der Beigeladenen werden nicht erstattet.
Vorinstanz und Verfahrensgang
vorgehend Niedersächsisches Finanzgericht, 22. Dezember 2022, Az: 7 K 105/18, Urteil
Zitierte Normen
Die in der Entscheidung genannten Vorschriften mit den Überschriften aus dem Gesetzeskorpus.
- Art. 3 Abs. 1 GG
- Art. 14 GG
- § 3 Abs. 2 UmwStGWertansätze in der steuerlichen Schlussbilanz der übertragenden Körperschaft
- § 4 Abs. 6 UmwStGAuswirkungen auf den Gewinn des übernehmenden Rechtsträgers
- § 54 EStDVÜbersendung von Urkunden durch die Notare
- § 182 Abs. 3 AOWirkungen der gesonderten Feststellung
- § 171 Abs. 3a AOAblaufhemmung
- § 5 Abs. 1 UmwStGBesteuerung der Anteilseigner der übertragenden Körperschaft
Prüfungsrelevanz
Diese Prüfungsthemen führen die zitierten Vorschriften als zentrale Normen.
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- 1Prüferfrage · eigene Seite
Eine GmbH soll formwechselnd in eine GmbH & Co. KG umgewandelt werden. Welche steuerlichen Folgen hat das?
- Der Formwechsel ist zivilrechtlich identitätswahrend, steuerlich aber ein Rechtsträgerwechsel; anzuwenden sind die §§ 3 bis 8 UmwStG über § 9 UmwStG.
- Die übertragende GmbH hat eine steuerliche Schlussbilanz aufzustellen; Buchwertansatz auf Antrag möglich (§ 3 Abs. 2 UmwStG).
- Offene Rücklagen gelten bei den Anteilseignern als ausgeschüttet und führen zu Einkünften nach § 20 Abs. 1 Nr. 1 EStG (§ 7 UmwStG).
- Ermittlung eines Übernahmeergebnisses bei der Personengesellschaft (§ 4 Abs. 4 bis 7 UmwStG); Verlustvorträge der GmbH gehen nicht über (§ 4 Abs. 2 S. 2 UmwStG); steuerliche Rückwirkung bis zu acht Monaten (§ 9 S. 3 UmwStG).
Typische Nachfrage: Was gilt gewerbesteuerlich für einen Übernahmegewinn und eine spätere Veräußerung innerhalb von fünf Jahren (§ 18 UmwStG)? - 2Prüferfrage · eigene Seite
Schildern Sie bitte die steuerlichen Folgen einer Verschmelzung einer Tochter-GmbH auf eine Schwester-GmbH.
- Übertragende Körperschaft: steuerliche Schlussbilanz grundsätzlich zum gemeinen Wert; auf Antrag Buch- oder Zwischenwert, wenn die Besteuerung bei der übernehmenden Körperschaft sichergestellt ist und keine bzw. nur Gegenleistung in Gesellschaftsrechten gewährt wird (§ 11 Abs. 2 UmwStG).
- Übernehmende Körperschaft: Wertverknüpfung mit der Schlussbilanz (§ 12 Abs. 1 UmwStG); Eintritt in die steuerliche Rechtsstellung (§ 12 Abs. 3 UmwStG).
- Verlustvorträge und Zinsvorträge der übertragenden Gesellschaft gehen nicht über (§ 12 Abs. 3 i. V. m. § 4 Abs. 2 S. 2 UmwStG).
- Anteilseigner: Anteile gelten als zum gemeinen Wert veräußert; auf Antrag Buchwertfortführung, wenn das deutsche Besteuerungsrecht nicht beschränkt wird (§ 13 UmwStG).
Typische Nachfrage: Welche Rolle spielt § 8c KStG bei Umwandlungen? - 3Klausurfrage · eigene Seite
Arbeitnehmerin A (nur Arbeitslohn, keine Pflichtveranlagung) reicht ihre Erklärung 2022 am 15.01.2027 ein, um eine Erstattung zu erhalten. Wie ist die Rechtslage?
Bei der Antragsveranlagung (§ 46 Abs. 2 Nr. 8 EStG) besteht keine Erklärungspflicht, also keine Anlaufhemmung (AEAO zu § 170 Nr. 3). Die Frist beginnt mit Ablauf 2022 (§ 170 Abs. 1 AO) und endet mit Ablauf des 31.12.2026. § 171 Abs. 3 AO setzt einen Antrag vor Fristablauf voraus. Auch Erstattungsansprüche erlöschen durch Verjährung (§ 47 AO).
Erst antworten, dann Begründung sehen - 4Klausurfrage · eigene Seite
Die Festsetzungsfrist für die KSt 2020 der A-GmbH endet mit Ablauf des 31.12.2025. Die Prüfungsanordnung wird am 15.12.2025 bekannt gegeben; der Prüfer beginnt am 12.01.2026 mit der Prüfung. Greift § 171 Abs. 4 AO?
§ 171 Abs. 4 AO verlangt, dass vor Fristablauf mit der Außenprüfung begonnen oder ihr Beginn auf Antrag des Steuerpflichtigen hinausgeschoben wird. Die Prüfungsanordnung allein reicht nicht; maßgeblich sind konkrete Prüfungshandlungen, zu denen auch Aktenstudium nach dem angeordneten Beginn zählen kann (AEAO zu § 198 Nr. 1). Der Beginn am 12.01.2026 liegt nach Fristablauf.
Erst antworten, dann Begründung sehen - 5Prüferfrage · eigene Seite
Erläutern Sie den Unterschied zwischen § 171 Abs. 3 und § 171 Abs. 3a AO.
- Abs. 3: Antrag außerhalb eines Rechtsbehelfsverfahrens, vor Fristablauf gestellt.
- Abs. 3: Hemmung nur insoweit, wie der Antrag reicht.
- Abs. 3a: Einspruch oder Klage, auch nach Fristablauf eingelegt.
- Abs. 3a: Hemmung für den gesamten Steueranspruch, soweit der Rechtsbehelf zulässig ist.
- Folge von Abs. 3a: Verböserung im Einspruchsverfahren nach Hinweis (§ 367 Abs. 2 S. 2 AO) möglich.
Typische Nachfrage: Was raten Sie einem Mandanten, der eine Verböserung befürchtet?
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Lesen Sie den Leitsatz und üben Sie die Anwendung im Fall. Klausuren mit Korrektur nach Punkteschema und Prüferfragen helfen beim Transfer.
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