1. Senatamtlich veröffentlicht

BFH, Urteil vom 07.04.2010 – I R 55/09

Sacheinlage durch Aufgeld bei Bargründung - Umwandlungssteuerrechtlicher Begriff der Sacheinlage

Aus dem Leitsatz

Eine Sacheinlage gemäß § 20 UmwStG 1995 kann auch vorliegen, wenn bei einer Bargründung oder -kapitalerhöhung der Gesellschafter zusätzlich zu der Bareinlage die Verpflichtung übernimmt, als Aufgeld (Agio) einen Mitunternehmeranteil in die Kapitalgesellschaft einzubringen .

Leitsatz

Eine Sacheinlage gemäß § 20 UmwStG 1995 kann auch vorliegen, wenn bei einer Bargründung oder -kapitalerhöhung der Gesellschafter zusätzlich zu der Bareinlage die Verpflichtung übernimmt, als Aufgeld (Agio) einen Mitunternehmeranteil in die Kapitalgesellschaft einzubringen .

Amtlicher Leitsatz des Bundesfinanzhofs. Zur Originalentscheidung ↗

Vorinstanz und Verfahrensgang

vorgehend FG Münster, 2. April 2009, Az: 8 K 2403/05 F, Urteil

Zitierte Normen

Die in der Entscheidung genannten Vorschriften mit den Überschriften aus dem Gesetzeskorpus.

Prüfungsrelevanz

Diese Prüfungsthemen führen die zitierten Vorschriften als zentrale Normen.

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    Prüferfrage · eigene Seite

    Ein Einzelunternehmer möchte seinen Betrieb in eine GmbH einbringen, ohne stille Reserven aufzudecken. Geht das, und worauf muss er achten?

    • Sacheinlage des Betriebs gegen Gewährung neuer Anteile nach § 20 Abs. 1 UmwStG; alle funktional wesentlichen Betriebsgrundlagen müssen übertragen werden.
    • Antrag auf Buchwertansatz (§ 20 Abs. 2 S. 2 UmwStG), spätestens bis zur erstmaligen Abgabe der steuerlichen Schlussbilanz der GmbH.
    • Grenzen: Sicherstellung der Besteuerung, kein negatives Kapital (Passivposten dürfen Aktivposten nicht übersteigen), Begrenzung sonstiger Gegenleistungen.
    • Sperrfrist von sieben Jahren: Veräußerung der Anteile führt zum Einbringungsgewinn I mit Siebtelregelung (§ 22 Abs. 1 UmwStG); jährliche Nachweispflicht (§ 22 Abs. 3 UmwStG).
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    • Anmeldung zum Handelsregister erst, wenn auf jeden Geschäftsanteil mindestens ein Viertel und insgesamt mindestens 12.500 € eingezahlt sind; Sacheinlagen sind vollständig zu leisten (§ 7 Abs. 2, 3 GmbHG).
    • Vor der Eintragung besteht die GmbH als solche nicht (§ 11 Abs. 1 GmbHG); wer vorher in ihrem Namen handelt, haftet persönlich (Handelndenhaftung, § 11 Abs. 2 GmbHG); daneben Vorbelastungs- bzw. Verlustdeckungshaftung der Gründer.
    • Alternative: Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) mit geringerem Stammkapital, Volleinzahlung der Bareinlage und Pflicht zur Rücklagenbildung von einem Viertel des Jahresüberschusses (§ 5a GmbHG).
    Typische Nachfrage: Was versteht man unter einer verdeckten Sacheinlage, und welche Folgen hat sie?
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